Die Liquidation (von lateinisch liquidare ‚verflüssigen‘) eines Unternehmens bedeutet dessen Abwicklung durch den Verkauf oder die sonstige Verwertung aller vorhandenen Vermögenswerte, der Begleichung aller Schulden und der anschließenden Verteilung der verbleibenden Geldmittel an die Gesellschafter oder eine andere im Gesellschaftsvertrag bestimmte Institution. Das Ziel der Liquidation ist die Beendigung der Gesellschaft, sie beginnt nach deren Auflösung und endet mit der Löschung des Unternehmens im Handelsregister. Eine Liquidation findet nur statt, wenn eine zahlungsfähige Gesellschaft regulär beendet wird oder ein Insolvenzantrag mangels Masse abgelehnt wurde. Während der Liquidation wird das Unternehmen durch einen Liquidator vertreten. Dieser ist oft personenidentisch mit dem früheren Geschäftsführer, das Amt des Liquidators kann aber auch von einem fremden Dritten übernommen werden.
Oberstes Ziel der Liquidation ist es, eine möglichst große Verteilungsmasse zu erwirtschaften, damit die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu tilgen und den dann verbleibenden Liquidationserlös an die Gesellschafter auszukehren. Bei einer Offenen Liquidation hat der Liquidator die Liquidationsabsicht öffentlich bekanntzumachen, die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und durch einen öffentlichen Aufruf die Gläubiger des Unternehmens aufzufordern, sich zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Ab dieser Bekanntmachung beginnt die Frist für das Sperrjahr (§ 73 Abs. 1 GmbHG), vor dessen Ablauf das verbleibende Gesellschaftsvermögen nicht an die Gesellschafter verteilt werden darf. Bei einem Verstoß gegen diese Bestimmungen haftet der Liquidator den Unternehmensgläubigern mit seinem Privatvermögen.
Maßnahmen bei einer offenen Liquidation
Welche Maßnahmen zu Liquidation im Einzelnen gehören, ist vom zu liquidierenden Unternehmen abhängig. Es kann hierzu auch die Veräußerung des Unternehmens insgesamt oder in Teilen gehören. Es dürfen alle der Liquidation dienlichen Geschäfte durchgeführt und gegebenenfalls auch neue Verträge abgeschlossen werden. Während der Liquidation muß das Unternehmen mit einem entsprechenden Zusatz (z.B. „i. L.“ für „in Liquidation“) firmieren.
Nach dem Abschluß der Liquidation wird die Gesellschaft im Handelsregister endgültig gelöscht. Das Registergericht hat nach § 26 FamFG zu prüfen, ob die Voraussetzungen hierfür vorliegen. Meist erfolgt insbesondere eine Abstimmung mit dem Finanzamt um zu prüfen, ob dort die Liquidationsschlussbilanz vorgelegt wurde und ob die steuerliche Veranlagung komplett abgeschlossen ist. Wenn alle Voraussetzungen gegeben sind, wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht und endet damit gemäß § 74 GmbHG.
Auch nach der Löschung im Handelsregister bleibt eine Personengesellschaft partei- und prozessfähig, und zwar so lang, bis alle Rechtsverhältnisse endgültig abgewickelt sind. Die Löschung im Handelsregister hat insoweit erst einmal nur deklaratorischen Charakter. Entscheidend für die Vollbeendigung ist das Fehlen von Aktivvermögen. Der Gesellschaftsvertrag einer GbR kann regeln, daß sich diese beim Ausscheiden eines Gesellschafters unter ihren restlichen Gesellschaftern fortsetzen soll. Ist dies der Fall und scheidet der vorletzte Gesellschafter aus einer solchen Gesellschaft aus, führt dies zu deren liquidationsloser Vollbeendigung.
Auch ein Insolvenzverfahren kann ein Liquidationsverfahren sein, es unterliegt nur wesentlich komplexeren Regelungen und ist üblicherweise dem Einfluß des Unternehmers weitestgehend entzogen. Sofern die Voraussetzungen für die Einleitung eines Insolvenzverfahrens gegeben sind, darf keine normale Liquidation mehr erfolgen.
Im Falle des nachträglichen Auffindens von Vermögen muss eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden.
